Droit de préférence du locataire commercial : quand commence le délai pour agir ?
Dans un arrêt du 17 septembre 2026 (Cass. civ. 3ème, n° 24-21.650), la Cour de cassation précise le point de départ du délai de prescription applicable à l’action du locataire commercial dont le droit de préférence n’a pas été respecté.
Le contexte
Lorsqu’un propriétaire envisage de vendre un local commercial ou artisanal, l’article L. 145-46-1 du Code de commerce impose, sous réserve des exceptions prévues par ce texte, d’en informer préalablement le locataire. Cette notification doit mentionner le prix et les conditions de la vente et vaut offre de vente à son profit.
Les faits
Un local donné à bail commercial avait été vendu sans que le locataire bénéficie de son droit de préférence. Celui-ci avait été informé par les acquéreurs, le 11 février 2021, qu’ils étaient devenus propriétaires des biens. Le locataire soutenait que le délai de prescription ne devait courir qu’à compter du 2 août 2021, date à laquelle il avait obtenu une copie de l’acte de vente et pris connaissance du prix, des conditions de la cession et de l’identité des acquéreurs.
La position de la Cour de cassation
La Haute juridiction écarte cette analyse. Combinant les articles L. 145-60 du Code de commerce et 2224 du Code civil, elle retient que :
🔹 le délai de prescription biennale court dès le jour où le locataire a connaissance de la vente
🔹 la connaissance de l’ensemble des informations relatives à la cession n’est pas nécessaire pour faire courir ce délai
🔹 en l’espèce, la seule lettre des acquéreurs informant le locataire de leur qualité de nouveaux propriétaires suffisait
Cette décision impose une vigilance particulière au preneur commercial : dès qu’il apprend qu’une vente susceptible d’avoir méconnu son droit de préférence est intervenue, le délai de deux ans commence à courir. Il lui appartient alors d’agir rapidement s’il entend solliciter la nullité de la vente sur le fondement de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
Source : Cour de cassation, arrêt du Cour de cassation, arrêt du 17 septembre 2026